AT&T VS NCR
杀戮战场之"当恐龙拥抱"
2005年1月30日，当西南贝尔（Southwestern Bell Communications）宣布将以160亿美元并购美国电话电报公司AT&T，历史发生了奇异的轮回：1982年AT&T被拆分时，西南贝尔曾是从AT&T分出的最小一支。
从当年不可一世的庞然大物，到20年后的被收购对象，看到AT&T近年的际遇，你或许会感慨：AT&T如果更为机敏的把握机会，它的命运或许截然不同。
事实或许并非如此，AT&T曾经数度希望以收购进入新业务，一改其长途电话的业务局限。最近的一次在1997年，时任总裁的迈克·阿姆斯特朗（Mike Armstrong）以天价收购TCI，希望借助有线电视网重新进入市话业务。而最为惨烈的一次，则是1991年AT&T敌意收购NCR。
早在1980年代末，因为自身的电脑业务已经亏损了20亿美元，AT&T一直表现出对收购电脑制造商有着浓厚兴趣。与其有过密切合作的NCR就成了顺理成章的选择：NCR是当时美国第5大电脑制造商，其1989年收入达到了59.6亿美元，利润为4.12亿美元。从规模上来看AT&T是NCR的6倍，其1989年收入为361.1亿美元，纯利为26.9亿美元。NCR创建于1884年，IBM公司的创始人汤姆斯·沃森（Thomas J. Watson）就曾经是NCR公司的一名销售员。在1990年，两家公司的收入总和达到了436亿美元，雇员人数为32.8万人。其中NCR净赚了3.69亿美元，而AT&T的电脑业务则大约亏损了2亿美元。
1990年12月，AT&T突然公开宣布，将以每股90美元的价格收购NCR公司。
在华尔街上，此种公开出价被喻为“狗熊式的拥抱”，将指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价。而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。
此前，双方曾于11月15日开始紧急磋商，用2周半的时间商讨合并事宜，但NCR拒绝了每股85美元的价格。AT&T希望通过此举向NCR董事会施加压力，让其重新回到谈判桌前。按90美元计算，整个收购价格将会达到60.3亿美元——事实上，1990年底，NCR的市值仅为32.2亿美元。这让NCR股价在一天内上升了1.25美元，达到56.75美元每股。
外界许多分析师都对AT&T此举表示震惊：这无疑是一项十分冒险的投资。NCR当时正处于转型期，并且和大多数电脑制造商一样，因市场变化剧烈，新玩家不停出现，NCR的销售增长十分微弱。
也有一些分析师认为，AT&T此次对NCR的收购，证明其承认现有的电脑业务已经完全失败，并且没有能力扭转这个局面。自从1984年1月份进入电脑行业以来，直到1990年都还没有实现收支平衡。亏损的情况并不会在1990年有所好转，AT&T期待电脑业务的转折点，NCR是他们唯一的救命稻草。
即使如此，AT&T的出价仍显得相当一厢情愿，NCR甚至对AT&T的收购建议表现得十分愤怒。其董事长查尔斯·埃克斯利（Charles Exley）对外表示，他不会允许AT&T通过对外界透露报价而胁迫自己董事会同意此项收购。他认为，AT&T不能可实现把两家公司的电脑业务很好的整合在一起。
在一封写给埃克斯利的信中，AT&T董事长罗伯特·阿仑（Robert Allen）说：两家公司的合并将会创造出一家拥有技术、财务、市场优势的强大的美国公司，这有助于其在全球IT市场中取得成功。按照AT&T的设计，新的电脑业务的主要方向将会是大宗业务处理型行业，例如银行服务、零售等。在这些行业，对于电脑和网络设备的需求将会日益增加。
一位AT&T的发言人则表示，NCR将会是AT&T电脑业务的核心，并且强调收购是必然的战略步骤。同时他还暗示公司将会继续提高报价。
但在随后的回信中，埃克斯利告诉对方，董事会已经从战略意义和商业逻辑等多方面考虑过合并事宜，但不会接受AT&T目前的报价，因为这个价格并没有体现NCR的真实价值。
经过几个月的苦苦支撑后，NCR发现自己已经无路可逃了——它越是拒绝，AT&T就越坚决。尽管埃克斯利仍然在宣称，NCR会坚持保持独立。但投资人都认为，尽管埃克斯利设立了诸多障碍，但都只是一些拖延时间的小把戏，最终都无法抵抗收购。唯一的疑问就是，收购什么时候完成以及收购的价格。
一个关键转折点是，1991年3月19日，联邦法官宣布，NCR刚刚制定的员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）无效。
员工持股计划本是埃克斯利为3月28日的股东特殊会议准备的：AT&T的阿仑打算在这次会议上获得80%以上股东的支持，从而将原有的NCR董事会成员全部清除。而员工持股计划包括的股权能够拥有8%的投票权，到时可以在投票时阻止AT&T的收购。但法官认为，该计划主要是为了维护管理层自身的利益，拒绝了该计划的执行。
同一天，AT&T继续施压，宣布将收购价格提升至100美元每股，这意味着它要花费68亿美元来收购NCR。但阿仑提出的诱人价格是有条件的，AT&T要求，只有在3月28日的特殊会议上，NCR的股东支持将原来所有的董事更换，这一报价才能生效。这样AT&T就可以安插进自己的董事进入董事会，从内部拆除埃克斯利设立的重重障碍，尽快完成收购。
尽管埃克斯利仍继续要求法院通过其员工持股计划，但看起来希望渺茫。即使该计划真的通过，AT&T无法清除所有NCR董事们，但阿仑仍有权获得12人董事会中的4个席位。这样收购可能会延迟1年，因为AT&T需要董事换届时进行清洗。
不过这一情况对双方都不算有利，因为有可能在换届选举时AT&T无法控制整个董事会，到那时埃克斯利如何对待这4名董事会里面的敌人呢？同样如果NCR采用权益集合法（Pooling of Interest）也会带来同样混乱的结果，这些做法将会同埃克斯利宣称的维护股东利益相悖。
所以投资者相信，埃克斯利一定会同阿仑达成交易。而另一方面，AT&T也希望尽快完成收购，拯救自己的电脑业务。双方讨价还价的过程越来越急迫的被提上日程。许多投资者都开始抛售NCR的股票。分析师表示，尽管NCR的电脑业务拥有美好前景，但是仍不足以令投资者相信这家公司的股票价格能够升到70美元之上。所以在AT&T每股90美元的报价时，就已经有很多人心动了。
经过5个月的拉锯战，NCR终于同意被AT&T以每股110美元、总计74.8亿美元的价格收购。最终的结果十分奇特，被收购公司NCR的管理层接管了胜利者AT&T的电脑业务。
原NCR总裁Gilbert P. Williamson将会执掌合并后的电脑业务，他直接向阿仑汇报。并且他还得以进入AT&T董事会和管理执行委员会。而原NCR董事长埃克斯利将会在并购完成后退休，但初期仍然会作为AT&T的顾问工作一段时间。
后来NCR董事长埃克斯利在被问到最终是什么令他改变了主意，同意接受对方的合并，他毫不犹豫地回答：每股110美元的价格。但即使如此高昂的价格，仍未改变AT&T电脑业务的命运。
从当年不可一世的庞然大物，到20年后的被收购对象，看到AT&T近年的际遇，你或许会感慨：AT&T如果更为机敏的把握机会，它的命运或许截然不同。
事实或许并非如此，AT&T曾经数度希望以收购进入新业务，一改其长途电话的业务局限。最近的一次在1997年，时任总裁的迈克·阿姆斯特朗（Mike Armstrong）以天价收购TCI，希望借助有线电视网重新进入市话业务。而最为惨烈的一次，则是1991年AT&T敌意收购NCR。
早在1980年代末，因为自身的电脑业务已经亏损了20亿美元，AT&T一直表现出对收购电脑制造商有着浓厚兴趣。与其有过密切合作的NCR就成了顺理成章的选择：NCR是当时美国第5大电脑制造商，其1989年收入达到了59.6亿美元，利润为4.12亿美元。从规模上来看AT&T是NCR的6倍，其1989年收入为361.1亿美元，纯利为26.9亿美元。NCR创建于1884年，IBM公司的创始人汤姆斯·沃森（Thomas J. Watson）就曾经是NCR公司的一名销售员。在1990年，两家公司的收入总和达到了436亿美元，雇员人数为32.8万人。其中NCR净赚了3.69亿美元，而AT&T的电脑业务则大约亏损了2亿美元。
1990年12月，AT&T突然公开宣布，将以每股90美元的价格收购NCR公司。
在华尔街上，此种公开出价被喻为“狗熊式的拥抱”，将指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价。而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。
此前，双方曾于11月15日开始紧急磋商，用2周半的时间商讨合并事宜，但NCR拒绝了每股85美元的价格。AT&T希望通过此举向NCR董事会施加压力，让其重新回到谈判桌前。按90美元计算，整个收购价格将会达到60.3亿美元——事实上，1990年底，NCR的市值仅为32.2亿美元。这让NCR股价在一天内上升了1.25美元，达到56.75美元每股。
外界许多分析师都对AT&T此举表示震惊：这无疑是一项十分冒险的投资。NCR当时正处于转型期，并且和大多数电脑制造商一样，因市场变化剧烈，新玩家不停出现，NCR的销售增长十分微弱。
也有一些分析师认为，AT&T此次对NCR的收购，证明其承认现有的电脑业务已经完全失败，并且没有能力扭转这个局面。自从1984年1月份进入电脑行业以来，直到1990年都还没有实现收支平衡。亏损的情况并不会在1990年有所好转，AT&T期待电脑业务的转折点，NCR是他们唯一的救命稻草。
即使如此，AT&T的出价仍显得相当一厢情愿，NCR甚至对AT&T的收购建议表现得十分愤怒。其董事长查尔斯·埃克斯利（Charles Exley）对外表示，他不会允许AT&T通过对外界透露报价而胁迫自己董事会同意此项收购。他认为，AT&T不能可实现把两家公司的电脑业务很好的整合在一起。
在一封写给埃克斯利的信中，AT&T董事长罗伯特·阿仑（Robert Allen）说：两家公司的合并将会创造出一家拥有技术、财务、市场优势的强大的美国公司，这有助于其在全球IT市场中取得成功。按照AT&T的设计，新的电脑业务的主要方向将会是大宗业务处理型行业，例如银行服务、零售等。在这些行业，对于电脑和网络设备的需求将会日益增加。
一位AT&T的发言人则表示，NCR将会是AT&T电脑业务的核心，并且强调收购是必然的战略步骤。同时他还暗示公司将会继续提高报价。
但在随后的回信中，埃克斯利告诉对方，董事会已经从战略意义和商业逻辑等多方面考虑过合并事宜，但不会接受AT&T目前的报价，因为这个价格并没有体现NCR的真实价值。
经过几个月的苦苦支撑后，NCR发现自己已经无路可逃了——它越是拒绝，AT&T就越坚决。尽管埃克斯利仍然在宣称，NCR会坚持保持独立。但投资人都认为，尽管埃克斯利设立了诸多障碍，但都只是一些拖延时间的小把戏，最终都无法抵抗收购。唯一的疑问就是，收购什么时候完成以及收购的价格。
一个关键转折点是，1991年3月19日，联邦法官宣布，NCR刚刚制定的员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）无效。
员工持股计划本是埃克斯利为3月28日的股东特殊会议准备的：AT&T的阿仑打算在这次会议上获得80%以上股东的支持，从而将原有的NCR董事会成员全部清除。而员工持股计划包括的股权能够拥有8%的投票权，到时可以在投票时阻止AT&T的收购。但法官认为，该计划主要是为了维护管理层自身的利益，拒绝了该计划的执行。
同一天，AT&T继续施压，宣布将收购价格提升至100美元每股，这意味着它要花费68亿美元来收购NCR。但阿仑提出的诱人价格是有条件的，AT&T要求，只有在3月28日的特殊会议上，NCR的股东支持将原来所有的董事更换，这一报价才能生效。这样AT&T就可以安插进自己的董事进入董事会，从内部拆除埃克斯利设立的重重障碍，尽快完成收购。
尽管埃克斯利仍继续要求法院通过其员工持股计划，但看起来希望渺茫。即使该计划真的通过，AT&T无法清除所有NCR董事们，但阿仑仍有权获得12人董事会中的4个席位。这样收购可能会延迟1年，因为AT&T需要董事换届时进行清洗。
不过这一情况对双方都不算有利，因为有可能在换届选举时AT&T无法控制整个董事会，到那时埃克斯利如何对待这4名董事会里面的敌人呢？同样如果NCR采用权益集合法（Pooling of Interest）也会带来同样混乱的结果，这些做法将会同埃克斯利宣称的维护股东利益相悖。
所以投资者相信，埃克斯利一定会同阿仑达成交易。而另一方面，AT&T也希望尽快完成收购，拯救自己的电脑业务。双方讨价还价的过程越来越急迫的被提上日程。许多投资者都开始抛售NCR的股票。分析师表示，尽管NCR的电脑业务拥有美好前景，但是仍不足以令投资者相信这家公司的股票价格能够升到70美元之上。所以在AT&T每股90美元的报价时，就已经有很多人心动了。
经过5个月的拉锯战，NCR终于同意被AT&T以每股110美元、总计74.8亿美元的价格收购。最终的结果十分奇特，被收购公司NCR的管理层接管了胜利者AT&T的电脑业务。
原NCR总裁Gilbert P. Williamson将会执掌合并后的电脑业务，他直接向阿仑汇报。并且他还得以进入AT&T董事会和管理执行委员会。而原NCR董事长埃克斯利将会在并购完成后退休，但初期仍然会作为AT&T的顾问工作一段时间。
后来NCR董事长埃克斯利在被问到最终是什么令他改变了主意，同意接受对方的合并，他毫不犹豫地回答：每股110美元的价格。但即使如此高昂的价格，仍未改变AT&T电脑业务的命运。