万福生科造假案

“万福生科是个标志性事件，业内现在也很关心证监会怎么处理，包括对机构和个人的处理，是一块试金石。”一位券商投行部负责人如是表示。

万福生科事件的处罚结果将会深刻影响资本市场中介机构日后的行为规范，“有什么样的监管，中介机构就会有怎样的对应机制”。

继湖南证监局、中国证监会之后，湖南常德当地公安机关已经进场调查。3月10日，万福生科发布公告称：因公司2008至2011年涉及财务数据的重大会计差错及虚假记载，于日前收到当地公安机关调取财务、营业执照等相关资料的通知，目前调查工作正在进行。

3月1日，万福生科发布自查公告称，2008年至2011年虚增7.4亿元营业收入，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元。

扣除该公司在2011年虚增的2.8亿元收入，万福生科上市前三年(2008年至2010年)虚增收入约4.6亿元，这一数字远超过此前广为人知的绿大地上市前虚增收入约3亿元。

据万福生科招股说明书及2011年年报，2008年至2011年，该公司净利润分别是2565.8万元、3956.4万元、5555.4万元和6026.9万元，四年内净利润总数为1.81亿元。可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润只有2000万元左右，近九成为造假所 得。

事发于去年9月份湖南证监局的一次例行检查，万福生科随后被湖南证监局立案稽查，不久证监会正式介入调查，10月份万福生科爆出中报业绩造假。公司在2012年半年报中虚增营业收入1.9元、虚增营业成本1.5亿元、虚增利润4023万元，且未披露公司上半年停产事项。

根据披露的信息，万福生科采取了虚增资产科目里在建工程和预付账款的造假手段，“万福生科的交易是有的，包括现金回款都是真的，只不过虚构了很多关联方来做，造假手段跟绿大地相比，隐蔽性更强；同时，再通过虚增销售收入和相应的现金流，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去，从而更不容易被发现。”一名保代表示。

近年来，A股市场欺诈发行上市不断，从蓝田股份、胜景山河、新大地，到最近宣判的绿大地案件，造假手段越来越隐蔽，性质越来越恶劣，多位受访的业内人士均认为去年证监会发动的IPO在审企业财务大检查与造假、粉饰上市案例的不断增多有或多或少的关系。

但正是国内证券市场长期以来监管层的宽进严出，司法长期缺位，致使造假成本低廉，从而使得企业和中介机构的胆子越来越大。

在一位资深投行人士看来，前面的审核再严格，事后处罚机制不健全，也不能有效杜绝造假事件发生，甚至起到相反作用，“造假是不可穷尽的，你越严格，他越是会对抗，造假手段更高明，这是个逆向选择，同事还会滋生寻租与腐败行为。

隐蔽的造假

去年8月，湖南证监局进行常规稽查，从银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。

万福生科可以编造收入和利润，但这些都要有“资产”相对应，一般而言，企业虚增利润在资产负债表中会表现为虚增资产或者虚减负债。

根据之前发布的公告，2012年上半年，万福生科虚增利润4023万元，与虚增资产总额4057万元几乎相 等。

而万福生科主要在预付账款和在建工程两个资产科目上虚增，分别为4469万元和8036万元。对于应收账款，却仅仅虚增876万元，万福生科并没有采取虚增应收账款这种较常见的造假手段。

可以估计，在公司的销售数字中，有不少是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。

万福生科的虚假销售本质上是自己销售给自己，只是借了别人公司的名义而已。

“比如我先把资金打出去，账上做预付账款，说去买什么东西，但东西还没到，就先做预付账款，钱走出去了，然后再兜一圈，从一个公司兜到另一个公司，再来买自己公司的产品。”一券商投行部总经理说。

在他看来，这样兜一个圈比原来的更不容易被发现，“我怀疑货物在仓库里根本就没动”。

“现在的造假手段越来越高超，我觉得一是财务上要扎实，二是尽调充分，其实尽调充分的话，就能发现那些都是安排好的关联方。”前述投行资深人士表 示。

其实，通过检查银行对账单就能发现问题，湖南证监局就是通过查银行流水查出了资金流向。

但平安证券副总经理周强回应称：虚拟收入是个封闭的操作，我们查不了供应商的银行流水，只能看到前半段，即上市公司部分，其他关联方如供应商、客户则无权查看，但监管层可以直接调查银行流水交 易。

此外，万福生科还选择虚增在建工程，由于还处于在建状态，可以很好地掩人耳目。

然而还是可以发现一些蛛丝马迹，比如对比2011年年报和2012年半年报，就会发现淀粉糖扩建工程，期末金额由2011年末的208万元增加到2809万元，投入金额增长了12.5倍，但工程进度却由90%下降到30%。

在前述投行总经理看来，如果会计师工作做到位的话，虚增在建工程应该是能够被发现的，“比如账上做的建工程，买的设备，就去看设备在不在；还有施工成本，去查建设方、施工方合同。现在证监会也要求做重点访谈，公司是不是购买了设备，是不是发生了这么多的施工成本等等。”

在此次造假案中，万福生科并没有选择虚增常规的应收账款。

“因为应收账款太直接，产品卖出去款没收到，很有可能被发现，比如2012年收入比去年增长10%，然后应收账款增长比收入增长幅度还大，说明大多数收入是没有实现的，生疑的可能性就大了。”一位保代人士分析道。

其实，证监会也早已将应收账款作为重点检查事 项。

平安错了吗？

负责万福生科保荐和审计的平安证券和中磊会计所此次也成了众矢之的。

在一位合资券商投行负责人来看，中介机构至少是知情默许的。

万福生科持续督导期间的保代为平安证券的吴文浩和何涛；经办注册会计师为中磊会计所的黄国华、王 越。

由于之前保荐胜景山河不力，2011年平安证券被采取出具警示函的措施，两名保代人保荐资格被撤。而此次万福生科事件，又把平安证券推到风口浪尖。

平安证券也一直被誉为保荐“黑手”，截至2012年三季度，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方光电、旋极信息。

由于2011年末平安证券前总经理薛荣年离职，并带走一部分投行团队，整个平安2012年在动荡中度过。2012年平安证券保荐项目14家，排名由2011年的第一下滑到第三；2011年保荐项目达34家。

“平安证券之前可能激励机制比较激进，相对应的监督等没有到位，其实这个跟他们做的项目多也有关系，项目多业绩下滑的也比较多。”前述投行总经理说，“公司的制度是一方面，公司有风控的话能起到作用，但更加主要的是现场的工作人员，天天跟客户接触，如果在现场都没发现，作为后台要发现问题，就更不容易了。”

在一位业内资深人士看来，平安证券当时是充分利用了国内资本市场的背景和机制，即司法的缺失和监管的宽容。“为什么只激励不处罚，因为监管也没有处罚公司，如果上面说有一单业务出问题，就要停牌，公司的内控也会加强。”

他认为，在国内宽进严出的制度环境下，出事后往往处罚很轻，对中介机构过度纵容。

值得注意的是，绿大地欺诈上市案主角，原绿大地董事长何学葵，不久前由于昆明市检察院之前以量刑畸轻、原审审级违法提出抗诉，重新审理后，一审由之前的判处有期徒刑3年缓刑4年改为判处有期徒刑10年。

公安机关已经介入万福生科事件，市场把这一事件看成监管层态度的试金石。