中国上市公司公司治理调查

独立风险咨询及内部审计服务公司甫瀚公司联合中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中心，17日在北京共同发布了2007年度中国上市公司100强公司治理评价报告，通过对上海、深圳和香港等地上市公司按市值（截至2006年6月30日）排名的前一百家样本公司进行调查和分析，发现中国上市公司整体的公司治理水平在过去一年有所上升，法律政策环境和股权分置改革对上市公司治理的改善有明显的促进作用。

此次选择的100个样本公司覆盖了金融、交通、电力和运输物流等29个行业。其中市值最大的为中国银行，最小的为上海电气集团，样本公司总市值占同期沪、深、港股总市值的59%。随着新修订的《公司法》、《证券法》以及一系列配套法律法规的出台，中国的公司治理政策架构发生了较大的变化，我们对公司治理评价指标体系也相应进行了调整和修正。新的指标体系包含了股东权利、对股东的平等待遇、公司治理中利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会和监事会等六大方面，具体评价指标数量为101个。

研究发现， 2007年度所有样本的公司治理仍处于中等水平，评价体系各指标中，上市公司在“信息披露和透明度”方面做得较好，平均得分为77.21，然后依次是“平等对待股东”（68.8）、“监事会的责任”（60.05）、“股东权利”（58.39）和“董事会的责任”（56.04），“利益相关者的作用”与公司治理的最佳实践差距最大，平均分仅为24.93。与前两个年度相比，“信息披露和透明度”、“平等对待股东”依然是做得最好的两个方面，“利益相关者的作用”依然是最差的环节，而“股东权利”的得分与以往相比有所上升，是一个积极的变化。

2005年5月启动的股权分置改革对国有控股上市公司的治理机制产生的影响已经初步显现，绝大部分上市公司在最近的1-2年内纷纷建立了投资者关系部，由董事会秘书直接负责投资者关系。在上市公司100强中，有72家公司在网页上设立了投资者关系专栏，公布公司章程、年报、公司公告等各种信息。

但是上市公司在股权结构、关联交易、股东大会及其权利等焦点问题上，相比股权分置改革前尚无实质性进步。虽然股权分置解决了非流通股东和流通股东之间利益不一致的问题，为改善公司治理奠定了良好的基础。但对国有控股上市公司而言，自身的公司治理问题并没有因此迎刃而解。内部人控制问题仍然普遍存在，国有股权的商业化运作仍然障碍重重，并且在全流通环境下，新的治理问题——如大股东的市场操纵动机明显增强——将给市场监管提出新的问题和挑战。

评估中还发现，即使是百强企业，股东会和董事会在公司治理中的作用也还基本是停留在表面文章多、实际作为少的阶段，董事会对企业管理的参与度尚待加深，而监事会的权力空间有限，实际管理效果不够理想。

综合来看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步小得多。这表明将高标准的公司治理法规和原则落实到实际行为，中国上市公司可能还需要一段相当长时间的学习、适应与调整过程。未来几年之内，改进公司治理的关键环节在于执行、落实和推广，而不是法规和原则规定上的进一步提高标准。

令人乐观的改变在于中国上市公司的公司治理水平提升逐渐从完全是迫于监管压力的“强制性制度变迁”，转变为一定程度上源自市场压力的、具有企业自主性的“诱导性制度变迁”，市场力量和企业自主性的力量，开始在提升中国的公司治理水平上发挥作用。认识到这一趋势之后，我们认为应该相应地调整公司治理的政策基调，不必再过分依赖强制性的具体措施和治理机制安排，逐步增加示范性和可选择性的制度安排。清理有关公司治理的法律和法规中一些僵硬的已经不合时宜的条款，给公司治理改进和创新行为留出更多空间。

中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐研究员说：“从过去被动地改变，到现在开始主动改善，中国资本市场出现的这些变化代表着上市公司的公司治理水平正在朝积极的方向发展，这不仅表现在行动上，更体现在意识上的进步。”

甫瀚公司大中华区总裁刘建新认为，2006年是中国资本市场上风云激荡的一年，数十项新修订的有关法律法规和股权分置改革的基本完成，从制度基础推动着中国上市公司向国际公司治理水平看齐。但是评价报告同时也显示，未来中国公司治理的关键在于执行，只有通过有效的执行，才能将制度的进步具体表现出来，才能真正实现中国公司治理水平的提升。

作为致力于公司治理方面的专业性咨询机构，甫瀚十分关注内地企业的公司治理进程。自从2006年举行“甫瀚中国公司治理论坛”以来，甫瀚一直保持着与内地企业和研究机构的紧密合作。作为公司治理、内控和风险管理领域处于领导地位的专业机构，甫瀚和多家沪、深上市公司在公司治理和内控方面保持着密切的合作，协助他们达到国资委中央企业全面风险管理指引、上交所和深交所上市公司内部控制指引、财政部企业内部控制标准体系征求意见稿等监管法规的要求。未来，甫瀚将继续加强与中国各科研机构和企业的合作，结合全球知识与本地经验，进一步推动公司治理的研究和实施。