中国版萨班斯法案

28日，即上证指数大跌5.29%的次日，财政部、证监会、银监会、保监会及审计署等五部委会联合发布“中国版萨班尼斯－奥克斯利法案（下称“萨班斯法案”）”———《企业内部控制基本规范》（下称《基本规范》），并定于明年7月1日起首先在上市公司范围内施行，同时鼓励非上市其他大中型企业执行。

 

与以往规定相比，酝酿两年之久的《基本规范》进一步明确并细化了公司、政府与审计机构相互独立的三方监督机制，被认为是国内企业治理国际化的重要一步。与此同时，面对A股熄火以来不断出现的上市公司舞弊案，多数市场人士亦对《基本规范》的纠风效果寄予厚望。

 

国内企业内控制度始于1999年《会计法》的修订，该制度目前主要是根据这部法律以及各部委制订的相关条例和要求。与上述规定相比，即将实施的《基本规范》首次建立了以企业为主体，政府监管和中介机构审计并重的内控机制。

 

与征求意见稿相比，《基本规范》扩大了适用范围：将“境内的大型企业”扩大为“境内设立的大中型企业”。

 

《基本规范》还新增了监事会对内控的监督内容：内控机构由“有条件再设立”，变为“必须有专门或指定机构”，从制度层面为以往形同虚设的监事会赋予真正意义上的监督权。

 

《基本规范》规定，国务院相关监管部门有权对企业内控情况进行监督检查，以及对会计师事务所从事内部控制审计的执业质量进行监督检查。这是国内首次在企业内控中，制度性地引入政府的监督检查环节。

 

财政部副部长王军表示，下一阶段财政部将会同国务院有关部门着力抓好《基本规范》的实施准备工作，采取有效措施降低企业实施成本，促进我国内部控制标准与国际内部控制框架的趋同乃至等效，为我国企业走出去提供积极支持。

 

 

“与此前实施的新会计准则一样，《基本规范》也是旨在让国内公司用世界语言说话。”上海荣正投资咨询董事长郑培敏昨天告诉早报记者，新会计准则实施以来，由于缺乏监督和内控机制，国外对中国公司的信赖度并未明显提升，而《基本规范》则能弥补这一不足。

 

至于这一举措的意义，郑培敏认为它是国内公司治理国际化中不大不小的一步。“不小”是因为《基本规范》实现了国内企业内控从自主披露到与政府管制相结合的转变；“不大”是因为在郑培敏看来，《基本规范》并未达到“萨班斯法案”的严格程度，政府的改革采取了渐进的方式。

 

2002年，轰动一时的“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件，暴露了美国上市公司治理中外部监督缺失的问题，美国资本市场诚信岌岌可危。为此，美国国出台了“萨班斯法案”。不过，由于规定苛刻，这一法案也让上市公司不堪重负。

 

“过分严格的制度会束缚企业的手脚，限制其活力。与‘萨班斯法案’相比，中国的办法考虑了上市公司的现状，有着与科索报告（美国反欺诈性财务报告）一样的对内控事务的示范作用，更具可操作性。”郑培敏称，由于考虑了中国国情，《基本规范》的实施不会给企业带来太大负担。不过，他也坦言，一年的准备时间对企业而言，要求比较高。

 

事实上，早在2007年3月，成立于2006年7月15日的企业内部控制标准委员便发布了《基本规范》的征求意见稿。有学者认为，时隔一年后，最终法案才定稿，很大程度上是希望给市场预留消化的缓冲期。

 

事实上，为增加企业灵活性，《基本规范》取消了部分关于内部审计机构的限制条款。

 

 

“内部控制、风险管理及公司治理是改进上市公司机制的核心议题。”欧盟委员会驻华代表团副团长溥马克28日出席财政部等五部门联合举行的新闻发布会时，评价《基本规范》是“中国政府在正确时间、正确方向上走出的正确一步。”

 

对于动荡中的资本市场而言，溥马克的话一语双关。

正如中国石化高级副总裁、财务总监戴厚良所言，近年来，在境内外上市的中国企业由于缺乏统一的基本规范，存在内控监管要求政出多门、企业无所适从的状况。同时，随着A股火爆行情的谢幕，上市公司治理中的问题不断暴露。

 

对此，上海国家会计学院的“打假专家”夏草认为，导致A股上市公司违规现象层出不穷的原因之一，就是制度缺陷，其中包括独立董事、监事会等机构的独立性缺失等。也正是因此，面对刚刚出笼的《基本规范》，市场对其寄予厚望。评论人士周义兴就认为，上市公司违规的表现形式是多种多样的，不过，从监管的角度而言，大幅提高违规成本是当前的首要选择，“萨班斯法案”则是范本。

 

对此，中国证监会党委委员、纪委书记李小雪的观点更加鲜明。她于日前明确表示，上市公司内控关系到广大投资者的利益与资本市场的健康发展。证监会将积极推进基本规范的贯彻执行。

 

“上有政策、下有对策的游戏，我国的企业并不陌生，因此必须防止规定流于形式。”复旦大学管理学院财务金融系主任、上证所上市公司专家委员会委员李若山认为，对于《基本规范》的推行，也不能盲目乐观。

 

它是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。2001年安然事件后颁布。由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件，这就意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。