咨询和内部审计机构甫瀚的调查显示,由于美国投行和商业银行的差异,二者的融合难度极大

美国投资银行与商业银行的监管差异

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“投资银行和商业银行的关系如同油和水—不可融合。”这句话源自波士顿大学学生KevinLaRoche的篇一论文题目。作者站在投资银行并非金融中介机构这一角度提出的观点。由于投资银行不从事存贷款业务,所以他们不用担心与此相关的违约问题。确切地说,投资银行通过证券承销赚取佣金,发行企业未来的经营成效与他们无关。他指出,这一点使投资银行比商业银行具有更高的风险容忍度,如果试图将这两种银行进行融合,便会产生一种像油和水一样不可调和的文化冲突。在当前环境下,人们不禁开始怀疑,那些选择转为银行控股公司或金融控股公司的投资银行(以及其他可能的公司类型)可能很快就会发现,他们的前任和现任监管者之间也存在着如同油和水一样无法调和的差异。

引发这种不协调的因素,首先体现在美国证券交易委员会(简称“证交会”)和美国联邦储备委员会(简称“美联储”)的使命宣言中。证交会将其使命表述为“保护投资者,维护公平、有序和有效的市场,并促进资本形成。”  美联储的部分职责则描述如下: 对银行机构实施监管,以确保国家银行系统和金融系统的安全和稳定,并保护消费者的信贷权利;维护金融系统的稳定性,并控制金融市场可能产生的系统性风险。由于两者所担负的使命不同,证交会维护的是投资者的利益而美联储保护金融系统,这无疑影响了两者在履行其监管职责时所采取的方式和方法。有些人甚至认为,正是这两种截然不同的使命,产生了不同的雇员和内部文化,例如证交会更青睐律师,而美联储则较多的聘用经济学家。

任何质疑美联储和证交会有着不同行事作风的人,可以回顾一下当年设立“第20条子公司” 时的情况。20世纪80年代后期,在美联储授权银行控股公司从事有限的证券承销活动后,许多银行控股公司选择直接收购现有的证券经纪公司,而非从零开始部署全新的业务。几乎在此类并购发生的同时,美联储和美国货币监查署(OCC)启动了大规模的以风险为基础的监督措施,包括推出有针对性的测评模块,帮助检查人员评估并评价其成员机构的风险管理活动。在美联储检查人员进行的初期检查中,被收购证券经纪公司的管理层往往惊讶地发现,原本令证交会满意的运营管理方式,却与美联储的期望标准有相当大的差距。

这些初步检查完成之后,众多被收购的公司匆忙开始制定和执行更为规范的政策和程序,改善公司的风险管理和治理框架,并由此开始执行更严格的合规审阅和审计程序。进入21世纪,证券监管机构也开始探讨采纳一种偏向于以风险为基础的监督方法,尽管许多人指责这种方法在证券监管机构的检查活动中极少用到。实际上,自“第20条子公司”开始从事证券业务以来,已过去了二十几年的时间。在这段时间内,投资银行与商业银行存在于风险管理实践的差异也正逐步消除。然而,新近转为银行控股公司或金融控股公司的机构及其子公司,将需要适应监管方式上的显著变化。可以肯定的是,他们需要熟悉和遵守一系列新的法律和法规。这些措施包括但不限于:更严格的资本要求、对可开展业务活动性质的禁止及/或限制,对可进行的投资类别和数量的限制,以及对关联方交易的限制,当然还有适用于保险存款机构的各种消费者保护规定及其他义务,例如《社区再投资法》(Community Reinvestment Act)。 

适应新的法律法规只是开端,这些公司必须为应对更多的变化做好准备。更大的调整可能会来自对监管要求的理解和应对,这些要求经过多年的发展和变化,已逐步形成一系列的书面检查手册、监管公告及/或其他未成文惯例。姑且抛开对错不论,在美国,银行监管不仅意味着要遵守一系列法律法规,而且也代表监管机构对于风险以及各公司风险管理能力的一种了解和评价。在近期发布的第SR  08-9/CA  08-12号监管函中,美联储对监管理念进行了更为详细的阐释。以下几点可能特别需要引起新银行控股公司的重视:

复杂的大型银行控股公司将接受持续监管。这与美国货币监查署和美联储自20世纪80年代中期以来对大型银行组织所采取的监管模式一脉相承,但证交会最近才在少数机构试行这种监管模式。

美联储将采用全面的企业风险管理方法,如此一来,他们的审查范围将从银行延伸至非银行附属机构,以确保这些机构不会给保险存款机构带来重大的财务、法律或声誉风险。

以清算和结算为核心业务的公司将受到严格的审查,因为其业务运营的中断将造成潜在的系统性风险。

银行控股公司为其保险存款机构提供支持的能力和资金实力将受到严格考核。

新近转为银行和金融控股公司的董事会和高级管理层,他们将需要重新审视应如何在众多领域内开展业务,这些领域包括但不限于:

资产负债表管理战略,包括财务杠杆的使用、资本结构的管理和未来资产负债表的透明度;系统性考虑资金和流动性管理战略;金融资产质量及其与资本充足率的关系 ;新产品/服务的开发和交付实务;运营风险管理,包括对中台和后台非财务报告的控制;跨境交易和业务关系;合规管理和审查;内部审计;董事会和高级管理层在风险管理中的角色。

对于部分新的银行控股公司而言,要顺利过渡至美联储的监管体系下,可能需要增加风险管理和治理人员,并/或转变公司应对监管要求的理念,从而切合新监管者期望,即,只有在充分考虑了相关风险并采取应对措施后,方可开展相应业务。

一些董事会和管理团队或许也已经意识到,如果他们的实际操作未能达到监管预期,监管机构会果断地给出非常具体的补救措施,强制要求执行。仔细浏览银行监管机构提出的任何一项强制执行措施,并将其与证券监管机构的有关文件进行比较,你会发现,证券监管机构主要侧重于解释违规行为的性质,但对于应采取哪些措施以避免类似问题再次发生,证券监管机构却未作出指示。 

此外,部分公司可能已经意识到,商业银行的违规成本要比投资银行更高。例如,2007年,纳斯达克向一家美国证券经纪公司开出了历史上最高金额的300万美元洗钱罚单,媒体对此进行了长篇报道。对比商业银行动辄数以千万美元计的罚款,300万美元显得如此微不足道。

某些新成立的银行或金融控股公司可能会宣称,他们经营特殊目的的银行已有多年,因此对于银行监管机构的要求他们早已十分熟悉。持这一观点最大的错误(但不是惟一的)在于,由于他们当中的一些公司已形成庞大的联盟,并跻身于该国最大的银行控股公司之列,这使得美联储将这些公司列为头号监管对象,如此,这些公司所面临的监管标准将大为提高。更何况,2009年新一届国会成立后,很可能还会通过立法修正案提出一些新的监管要求。

成为银行控股公司的代价之一便是,他们需要面对一个更为严格(有些人将其描述为更加强势)的监管机构,而该机构对于哪些是金融机构可以接受的风险,以及如何在整个企业范围内管理这些风险一直持有强硬态度。