萨奥404缓考

现在，要想到美国去做公众公司，你需要慎重，再慎重

　　几年前在香港、美国两地上市几乎是那些有些规模且准备海外上市的中国公司的惯例。但是现在，要到美国去做公众公司，你需要慎重，再慎重。

　　尽管美国证券交易委员会(SEC)不久前决定，将在美上市外国公司实施萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act，简称萨奥法案）404条款的期限由今年7月15日推后至2006年7月15日。不过，对于多数在美上市的中国公司而言，缓期一年只是短暂的福音，还远没到可以松口气的时候。

　　萨奥法案是安然公司会计丑闻曝光以后，SEC的亡羊补牢之举，对信息披露、财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等诸多方面做出了严格到引起争议的规定，特别是其中的404条款。404条款要求：凡是在美国上市的公司都必须在年度报告中包括内部控制报告，公司管理层必须就此作出评价，审计师则要对公司管理层的评估过程和内部控制出具书面意见。

　　“公司重要的财务状况披露流程要全部以文件的形式记录下来，这必须建立一套内控程序，让每个人按照内控要求来操作。在很多结构复杂或业务遍布全国的公司，要先进行试点实施，成功后再慢慢推广，工作量非常大，时间仍然非常紧张。”安永会计师事务所亚太资本市场部项目合伙人王宇山说。

　　安永针对在美国上市公司实施404条款的一项调查显示，目前大部分海外公司还处于实施的文档记录阶段，这其中也包括中国公司。而如果完成404项目，收入介于50到200亿美元之间的公司之中有60%预计一般要动用2.5万个小时（外审时间除外），收入在200亿美元以上的公司之中有超过50%预计要动用超过10万小时的时间。

　　对于某些中国公司，情况可能还要更为复杂。包括纳斯达克在内，中国内地和香港企业共有70多家在美国上市。王宇山介绍，到美国上市的中国公司主要有两类，一类是高科技公司，另一类是大型国有企业。高科技公司规模小、业务单一、企业架构相对简单，404项目的操作难度和美国本土高科技公司差不多。而大型国有企业机构设置不同，且公司业务一般比较多样化及牵涉人员比较多，操作起来恐怕要更为繁杂。

　　尽管时间成本很高，多数在美上市中国企业都选择和四大国际会计师事务所合作，改造公司内控流程。四大国际会计师事务所在华增长迅速的萨奥法案顾问项目显示了那些公司的决心。由于业务增长迅速，四大国际会计师事务所最近都出现人手短缺的迹象，纷纷开始在华招兵买马，较早在中国开始404项目顾问业务的安永在这几年大幅增加人手，并计划2至3年内将人员再增加一倍，其他三大也表示在未来数年将会大规模增加人员配备，例如德勤称未来5年员工数量要增长到1万人。

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　　从公司长远发展目标来看，实施404项目改造绝对值得期待，那些来自已经实施过流程改造的美国上市公司的调查显示，萨奥法案已经带给他们公司控制和执行方面的优化。不过，制作蛋糕的过程绝非与品尝蛋糕的过程一样甜美。

　　事实上，除了时间，萨奥法案带来的其他经济成本也相当惊人。根据国际财务执行官组织(FEI)在该法案实施后对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨奥法案的美国大型企业第一年的总成本将超过460万美元，通用电气则称在这上面已经花费了3000万美元，而这些支出都是以前所没有的。

　　过大的成本支出甚至可能干扰了经营，塔珀器皿公司(Tupper Ware)的首席执行官里克·戈因公开表示，新法案实施后，公司的审计账单翻了3番，但利润额却下降了10%。

　　如此巨大的成本对于小公司来说是不成比例的，即使对于大公司而言，代价也未免高昂。为了逃避萨奥法案的约束，很多公司已经选择退市，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。在很多欧盟公司中间，甚至出现了集体退市潮，以至于相关官员不得不前去美国交涉。

　　在中国的企业中，1993年在纽约证券交易所上市的易初中国摩托有限公司的大股东在2003年也回购了所有公众持有的股票。易初中国摩托1987年在百慕大注册成立，目前在中国已建立了多家合资企业，产品包括大家熟知的品牌——“大阳“摩托。易初中国摩托退市的理由据称是不习惯按照美国上市规则（包括萨奥法案）披露信息及运作。

　　但是，退市并不是一个适合所有在美上市的中国企业的选择。因而更多的公司选择了按照萨奥法案进行改造。王宇山说，如果在美上市公司选择退市，需要有一定的流动资金来回购股票，或另外选择一个上市地点上市，但两者成本也不低。

　　而对于那些正准备到海外上市的中国公司来说，高昂的成本使他们的选择开始变得理性，到美国上市不能仅仅因为依照惯例或听起来更显要。2004年底上市的中国国际航空股份有限公司，原本打算到美国和香港两地上市，权衡之后最终改为在英国和香港两地上市。而有消息说，近期两个融资规模巨大的IPO项目——建行和中行也可能放弃到美国上市的计划。

　　除了成本，内控的严格也令那些内控制度较为薄弱的中国公司望而生畏。里昂证券策略分析师克里斯托弗·伍德认为大部分中国公司都显得过于重视规模，而轻视利润。事实上，这种运作方式背后往往是公司治理结构并不完善。

　　不过，这并不意味着到美国股市融资变得毫无吸引力。王宇山表示，就拟海外上市的公司而言，不同的市场有不同的特点，例如新加坡市场虽然门槛比较低，但是融资规模一般比较小，对于那些需要较大的融资规模，同时希望有更多机会再次融资的公司而言，美国股市仍然是一个充满魅力的市场。