2004新创富运动之“中国并购市场透视”

中国是全球黯淡的并购市场中的一大亮点，而这里的并购也正在变化

对世界许多地方从事企业并购业务的银行家来说，过去两年都是一段艰难的岁月。在新旧千年交接之际，全球并购的规模由2000年的3万4千亿美元缩减至2002年的1万亿美元。然而，在全球并购中仍有一个亮点，那就是亚洲。悄无声息地，亚洲在全球并购中的份额稳步增长。今天，在全球所有的并购交易中，大约有20%与亚洲企业有关。从1997年以来，交易额超过5亿美元的巨额交易已增长了80%。
　　
对亚洲并购来说，最有吸引力的市场在中国。在过去的两年中，中国的并购市场与全球并购市场的走势并不一致。2002年，正当世界各地市场受经济萧条和股市疲软影响而不断下跌时，中国并购市场却经历了成倍增长，整体规模达到了290亿美元，并且在2003年保持了持续增长的势头，在2003年的前9个月，交易量就达到了240亿美元。石油、天然气及金融服务业方面的交易占据了主导地位。
　　
而且，随着中国并购市场的不断发展，交易的类型也将会随之发生变化。五年前，中国并购市场主要由外国公司收购中国目标资产以及海外上市的中国企业收购母公司所主导。当中国企业对并购交易逐渐适应时，纯粹的国内交易和海外收购交易都在稳步上升。我们把中国的并购交易分成四种类型：国内并购、关联交易、国外跨国公司收购中国企业以及中国企业的海外扩张。

　　
国内并购
　　
主要发展趋势：
　　
1.由政府驱动，通过分拆及/或出售而进行民营化；
　　
2.在竞争促进下，加强国内企业间的整合。
　　
就交易的项目数来说，截至2003年11月，国内交易的重要性大大提高，其所占份额达到31%。近两年来，国内并购的交易总额也不断上升，这一趋势将有望持续下去。
　　
中国政府已明确领会到所有权结构与企业效率之间的联系。新世纪伊始，中央发布了许多指示要求地方各级政府减少对国有企业的控制。许多效率低下的企业被比它们规模更大及效率更高的竞争对手所收购。
　　
缺乏战略重要性的国有企业被出售给私人投资者以提高其效率，并且在许多情况下，为减轻政府的负担，大量的公共设施如深圳市政府所作的一样被出售。大量的国有垄断企业被强制分拆，以便在外国竞争者进入之前，增强其竞争力。这方面的例子包括中国电信被分拆为北方及南方两个实体，以及对国家电力公司的重组。

　　
关联交易
　　
主要发展趋势：
　　
在加强公司管制及提高运营效率目标的推动下，将资产注入到上市子公司中。
　　
关联交易在中国非常普遍，并且最近几年来已成为决定中国并购市场全部交易规模的主要推动力，截至2003年11月，关联交易在并购交易总额中的份额已超过50％。
　　
作为中国彻底经济改革的一部分，许多大型国有企业的优质资产已被划出，并随后在国内或海外股票交易所上市。当置身于国际资本市场中后，这些上市公司必须遵守国际投资者所要求的更为严格的国际性披露标准。受到这些上市公司业绩改善及更高回报率的鼓舞，中国政府正在不断寻求机会以将自己控股的优质资产注入到上市公司中。
　　
考虑到许多大型资产已被注入到上市公司，因此，我们认为关联交易占支配地位的情况在中期会有所减弱。

　　
外国跨国公司对中国企业的收购
　　
主要发展趋势：
　　
1. 收购已设立的公司以便进入相关市场；
　　
2.为巩固市场地位而收购竞争对手。
　　
20世纪90年代中期以来，中国已成为外国直接投资最主要的目的地之一。外国公司曾倾向于使用合资企业及对新项目投资的方式来进入中国市场。并购只是对中国直接投资的很少一部分，截至2003年11月仅达到38亿美元。
　　
尽管跨国公司对中国的兴趣不断增加，但在过去三年中，跨国公司对中国公司的收购基本没有增长。出现这一情况的原因主要是跨国公司受到来自本国的经济挑战和困扰，从而降低了它们通过并购方式在中国发展扩张的兴趣。但是，大多数交易所涉及的目标资产数量都是非常少的，因此，并未包括在以下数字中。从这些交易中可以看出，这一合作方式将继续对中国并购前景产生深远影响。

　　
中国企业的海外扩张
　　
主要发展趋势：
　　
1， 石油和天然气部门的迅速扩张，这种扩张主要是基于保证未来经济增长对能源的需求。
　　
2， 消费品部门的投资，这种投资主要是基于开拓新市场和利用生产规模的内在需要。
　　
传统上，中国公司在海外扩张问题上一直比较保守。而当中国企业决定成为真正的全球化公司时，没有几个公司能够进行重大的海外收购，其原因在于资金有限或缺乏精通国际管理的专家。有财务实力进行海外扩张的绝大多数公司是属于国有企业，其中有些高层领导关心更多的可能是投资失败而带来的政治地位下降而并非国际扩张所能带来的经济增长。
　　
以往，自然资源类公司在海外扩张中表现得非常积极。而现在，钢铁类公司和消费产品生产商也正忙于制定海外计划。但特别是消费产品生产商，由于不熟悉国外市场以及国外相关的管理和劳工问题，更重要的是不清楚如何重整和扭转这些高度亏损的企业，这些交易相对来说风险还是很大的。

　
□促进中国市场收购和兼并的主要因素
　　
    竞争环境
　　
国内竞争环境促使收购和兼并迅速发展。
　　
    中国加入世贸

现在比较流行的一种观点是，由于中国加入世贸，某些行业竞争就必然升温。中国公司将需要给自己进行战略性定位以面对未来竞争，收购和兼并正是强化它们竞争优势的途径。

    放松管制
　　
由于现在对外商投资限制逐步放松，投资环境已经改善了许多。

    强势经济
　　
随着欧洲和北美主要经济力量的复苏，欧美跨国公司所制定的扩张计划，包括进军亚洲主要市场如中国的计划已被重新提出，而且得到更为积极的执行。
　　
    政府政策
　　
有三个领域内的政策变化是最突出的。第一就是政企分离。第二是国企改革。最后，设立国有资产管理公司以监管不良贷款也增加了交易机会。

　　
□对于跨国公司而言中国收购和兼并市场的特色
　　
     政府监管机构审批
　
商务部和发改委的批准对于几乎全部交易都是必需的。交易所产生实体的规模和地位通常决定着签发批准之政府机构的级别。通常，批准目标公司成立的机构将成为有关审批单位，但投资额的增加有时会使批准的政府级别有所提升。
　　
     特殊的估值问题
　　
当今中国较为复杂的交易可能涉及向外国公司买卖一系列不同种类的中国公司股票的问题。目前，市场上的股票种类繁多，交易者面临的在同一交易中涉及不同种类的股票这一难题是中国所独有的，而对其估值也是一项独特的挑战。
　　
     控制权的问题
　　
在西方国家，控制权意味着管理层的变换。目前在中国，即使拥有公司绝大部分的股权，想在短期内更换现有管理层也是不现实的。在许多情况下，更换原有的本地管理层，将会使所收购的资产价值显著下降。
　　
     其他社会问题
　　
与其他地方收购兼并的交易不同，诱人的商业条件并不一定能保证交易的成功。除了公司管理层以外，其他例如各级政府官员等参与者，在决策中也起着同样重要的作用。深入地了解各方的目标往往是成功的关键。
　　
寻找一些指引以便在中国市场成功进行收购交易并且避免陷入一些明显的困境是可能的。根据经验指出哪些措施可行而哪些行不通，也是可以做到的。然而，在中国这个充满活力但相对较新的监管环境下，有并购意图的企业更需要找到具有丰富中国交易经验的并购专家提供专业咨询。

(作者系摩根大通董事总经理兼亚太区并购部主管)